农产品买卖合同纠纷案例浅析

一、案情简介

甲公司与乙公司于2014年10月初签订《农产品购销总合同》，约定由甲公司向乙公司购买农产品，鉴于该农产品行情波动，货物以《成交确认书》形式确定每批次货物的数量、单价及金额。合同还约定甲公司应于合同签订后支付预付款，但是甲公司支付预付款后乙公司未实际发货。2014年10月底，甲乙双方签订农产品购买合同并签订《成交确认书》后，甲公司于2014年11月中旬分两笔向乙公司支付货款5,775,000元，但是乙公司未按照约定交付货物。经双方多次沟通，乙公司于2016年3月出具《还款承诺函》，其中载明乙公司尚欠甲公司货款7,070,000元并附还款计划，且乙公司在函中承诺若未能按计划还款，则每逾期一日，按照未还金额的千分之一承担逾期违约责任。

鉴于甲公司已经按照双方合同要求履行约定义务，乙公司未能按照《还款承诺函》要求还款，已构成违约且严重损害了甲方合法权益，甲公司起诉索要货款并要求乙公司按照承诺日千分之一的标准支付违约金。

法院经审理认为：乙公司应当返还货款7,070,000元；但乙公司主张按照日千分之一违约金标准的违约金比例过高，予以调整。

二、裁判规则解析

结合本案的判决说理，争议焦点主要认为集中在合同义务的履行和违约金标准的认定上。

（一）合同履行

当事人所签署书面文件均系当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规强制性规定、合法有效。依法成立的合同受法律保护，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，否则应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中甲公司依约支付预付款、货款后，乙公司却没有支付货物，本身已构成违约。后乙公司出具《还款承诺函》，承诺分期返还货款以及违约金标准。综上，甲公司诉请于法有据。

（二）违约金标准

违约金是法律所规定的合同一方当事人完全不履行或不适当履行合同约定债务时，按照合同约定应当给付对方的一定数额的金钱。违约金兼具罚性违约金和补偿性双重性质。

依据《民法典》第五百八十五条规定, “……约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”，人民法院可以根据公平原则和诚信原则予以衡量，对违约金予以调整。

当事人请求人民法院减少违约金的，人民法院应当以民法典第584条规定的损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。约定的违约金超过根据民法典第五百八十四条规定确定的损失的百分之三十的，一般可以认定为民法典第585条第二款规定的“过分高于造成的损失”。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，应当承担举证责任；相对人主张违约金约定合理的，也应提供相应的证据。

二、相关法律问题和风险揭示

（一）合同约定及履行

本案中在《农产品购销总合同》明确约定，双方是以《成交确认书》的形式确定每批次货物的数量、单价及金额。履行过程中《成交确认书》作为证据证明双方订货的数量和金额，对本案胜诉奠定基础。

而在部分买卖合同纠纷案件中，由于双方长期合作的基础，存在签署框架协议并约定电话、微信等非书面方式订货的情况。甚至即使有规范的合同约束，但交易过程中存在交货方式不规范，无法认定是否已经交付标的物。

（二）违约金约定及调整

合同在约定时，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，防范违约行为的发生。

而当事人主张违约金过高的，法院或仲裁机构可以依据《民法典》第五百八十四条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”，并根据当事人的请求予以相应调整。调整以当事人损失（含可得利益损失）为基础，并兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素综合判断。就违约损失赔偿的原则是全部损失赔偿原则，违约金补偿性功能在于填补守约方全部损失，使守约方损失能够得到填平。

本案中乙公司作为买卖方其主要违约事实是拖欠货物，对于买方甲公司的主要损失在于货款所对应的资金占用费、甲公司为主张自己权益所支出的诉讼费用、律师费用等。法院在审理过程中也依据平原则和诚信原则进行个案调整。

四、合规建议

就本案买卖合同纠纷的内容，综合前述风险法律问题和风险提示，现有如下合规建议：

1、买卖合同应当约定明确的订货方式（包含数量、金额）、交付方式、交付地点，并约定具体明确的违约责任；

2、出卖人向买受人交付货物时，应当做好交接和签收工作。同时注意保留沟通过程中的微信、电话或邮件等记录；

3、履约过程中注意确认函、对账函等书面函件的签署；

4、买卖合同中的违约金支付比例应当以公平原则为基础进行约定。